来源：中国证券报-中证网体育游戏app平台

本公司及董事会全体成员保证信息暴露的内容简直、准确、好意思满，莫得诞妄记录、误导性述说或紧要遗漏。

弥留内容领导

● 公司本次收购武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物”或“标的财富”）升值率为428.52%，瞻望商誉金额为1.02亿元（依据2024年5月31日评估基准日的评估值测算），本次往返未成就功绩承诺，畴昔若中帜生物功绩未达预期，存在商誉减值风险。

● 中帜生物的RNA恒温扩增技巧具有独到的竞争上风，在呼吸说念疾病的核酸检测范畴属于立异居品，不同于咫尺阛阓上选用的免疫学方法和DNA检测方法，存在新址品扩充风险及阛阓认同风险。

● 这次收购中帜生物股权后，公司将对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面认真中帜生物的运营经管，公司后续拟通过现款认购的方式向中帜生物进行增资。这次收购及增资后，若两边无法达成存效协同或整合后果不足预期，则存在整合风险，功绩不达预期等风险。敬请浩繁投资者提神投资风险。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2025年1月3日收到上海证券往返所《对于山东新华医疗器械股份有限公司股权收购事项的监监责任函》（上证公函【2025】0011号），字据干系要求，现将联系情况回话公告如下：

一、对于标的财富策动情况

公告及公开信息炫耀，中帜生物聚焦感染性疾病RNA分子检测范畴，主要居品为呼吸说念、生殖说念及肠说念感染病原体检测系列居品。标的财富2022年、2023年及2024年上半年分别达成营业收入1.07亿元、1.20亿元、6,337.14万元;归母净利润-293.07万元、1,042.15万元、337.56万元，功绩波动较大。

(一)分居品列示标的财富近三年又一期主要收入及成本组成、毛利率、净利润及同比变动情况。

回话：

1、标的财富的主要居品的收入、成本、毛利率情况

标的财富按照居品类型主要分为非新冠会诊试剂、新冠会诊试剂、仪器耗材、技巧服务，对应居品三年又一期的收入、成本、毛利率情况如下表所示：

金额单元：万元

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续上表：

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近三年一期标的财富非新冠会诊试剂和新冠会诊试剂达成收入占营业收入的比举例下：

金额单元：万元

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由上表不错看出，2021年度、2022年度中帜生物非新冠会诊试剂收入占营业收入的比例分别为64.53%、47.90%，受国表里群众卫生防控政策变化，2023年度、2024年1-6月中帜生物原布局的非新冠会诊试剂达成数倍增长，前期布局见效显耀。

非新冠会诊试剂毛利率比较理解，基本看护在80%阁下。2022年因新冠会诊试剂纳入国度集采目次，导致毛利率下跌较大。

2、标的财富的净利润变动情况如下：

（1）2024年1-6月及上年同期净利润主要报表科目如下表所示

金额单元：万元

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2024年1-6月归母净利润为337.56万元，比上期增多57.05万元，增长20.34%，主要系2024年上半年度拓宽了营销渠说念，加大试剂的营销力度，主营居品进一步掀开阛阓。

（2）2021年度-2023年度净利润主要报表科目如下表所示

金额单元：万元

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2023年净利润为1,042.15万元，同期增多1,335.22万元，增长455.60%，主要系字据前期布局，加大了阛阓扩充，举座客户量及销售量增长较快。同期，调整主营居品结构，非新冠会诊试剂毛利率较高，综上营业毛利同期增多4,615.01万元。

(二)联结标的财富主要居品上市及生意化进程、上市以来的销售情况和价钱变化，阐发标的财富连年功绩波动较大的原因及合感性，是否稳妥行业发展趋势。

回话：

1、中帜生物功绩波动较大的原因

中帜生物一直专注于RNA检测技巧的筹商、应用和扩充，居品应用于感染性病原微生物检测范畴，达成对呼吸说念、肠说念、生殖说念等感染性疾病的分子检测，近三年一期主要居品为呼吸说念感染病原体检测系列居品，同期中帜生物通过不时研发，徐徐开发了生殖说念感染病原检测居品和肠说念感染病原检测居品，居品体系进一步丰富。已上市居品包含联检系列居品和快检系列居品，联检系列居品自2015年取得国度药监局第三类医疗器械注册证上市销售，主要应用于入院部，快检系列居品自2019年取得国度药监局第三类医疗器械注册证上市销售，2023 年头始达成大范畴销售，主要应用于门诊和急诊。

近三年一期，中帜生物营业收入呈逐年高涨趋势，毛利率波动较大，2021年度和2022年度归母净利润较为接近，2023年度归母净利润达成大幅增长。

中帜生物2022年度毛利率较2021年度变动较大的主要原因为受新冠会诊试剂集采影响，该类居品2022年度毛利率大幅下跌，导致中帜生物2022年度举座毛利率下跌。

中帜生物2023年度毛利率、归母净利润较2022年度变动较大的主要原因为：2022年度和2023年度居品细分种类不皆备相似，毛利率有各别所致。主要体咫尺：

（1）受新冠疫情影响，2022年度新冠会诊试剂占营业收入的46.45%，非新冠会诊试剂阛阓需求较少，为看护业务发展，用于东说念主职工资、阛阓扩充、研发等方面的开支较大，同期受新冠会诊试剂集采影响，毛利较低，拉低了中帜生物举座毛利率和净利润，2022年度归母净利润为负数。

（2）2023年度受呼吸说念疾病检测需求的增多，中帜生物加大了阛阓开拓力度，非新冠会诊试剂销量大幅增多，占2023年度营业收入的98.42%，非新冠会诊试剂毛利率较高，2023年度盈利大幅增长。

中帜生物2024年1-6月和2023年度的主要居品均为非新冠类会诊试剂，毛利率基本保握一致。

2、同业业可比公司情况

阐扬期内，公司同业业上市公司营业收入变动情况如下：

金额单元：万元

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字据上表，公司同业业上市公司功绩变动各不相似，2021年-2023年平均营业收入复合增长率为-0.14%，受不同上市公司之间居品结构存在各别的影响，中帜生物营业收入复合增长率高于同业业上市公司。

英诺特的居品以呼吸说念病原体检测为主，同期隐敝消化说念、优生优育、肝炎等多个检测范畴，圣湘生物的居品波及呼吸说念疾病、妇幼健康、血源感染性疾病、测序等多个范畴，仁度生物选用RNA分子会诊技巧，居品波及生殖说念、呼吸说念病原体检测和血液传染病检测范畴等，其中字据英诺特干系暴露数据，英诺特营业收入剔除新冠检测居品后2021-2023年复合增长率为35%，中帜生物剔除新冠检测试剂后2021-2023年复合增长率为45%，中帜生物营业收入剔除新冠检测居品后的复合增长趋势与同业业上市公司基本一致。

字据沙利文的阐扬，跟着中国传染病、癌症、遗传病等范畴分子会诊技巧的普及，阛阓范畴增速较快，瞻望2019-2024年的年复合增长率将达到27%，中帜生物2021年-2023年营业收入复合增长率为33.35%，与行业增长趋势基本一致。

综上，中帜生物连年来功绩波动较大主如若因为居品细分结构调整所致，中帜生物营业收入增长态势稳妥行业发展趋势。

(三)联结标的财富主要居品的应用范畴及中枢竞争力，在手订单情况，同业业可比公司或可比居品及各别情况，末端阛阓需求与竞争格式等，阐发标的财富业务开展是否理解，畴昔盈利是否可握续。

回话：

1、主要居品的应用范畴及中枢竞争力

中帜生物主要从事RNA分子体外会诊试剂盒及配套仪器和耗材的研发坐褥和销售，主要技巧为RNA分子检测技巧，包括多重核酸检测一RNA恒温扩增和多生物素信号放大技巧相联结的双扩增技巧（以下简称“DAT技巧”）和快速核酸检测技巧一RNA恒温扩增-金探针层析技巧（以下简称“RGT技巧”）。RNA恒温扩增技巧可裁汰扩增产物混浊风险，不错检测包括咽拭子、生殖说念拭子在内的多种样本类型，无需抽血穿刺，可达成无创检测。另外，由于RNA只存在于活的病原体中，而病原体物化后DNA仍然大概理解存在几周甚而更久的时刻，因此不错通过RNA检测吊销更精确地判断患者是否调养。公司居品主要应用于病原微生物检测范畴，可达成对呼吸说念、肠说念、生殖说念等感染性疾病的精确检测。在感染性疾病病原体检测范畴，RNA恒温扩增技巧上风渐渐赫然。

中帜生物研发及策动经管中枢团队均为硕士及以上学历，其中博士4名，在生命健康范畴始终深耕，领有深厚的专科蓄积、极强的科研立异才气和丰富的行业教化。独创东说念主李先强博士是科技部首批“立异东说念主才激动商量”、湖北省“百东说念主商量”、武汉市“城市结伴东说念主”、武汉东湖高新区“3551东说念主才商量”入选者；团队其他成员中有3位入选东湖高新区“3551东说念主才商量”、2位入选武汉市英才商量、1位获取“湖北省科技朝上奖二等奖”。团队承担和完成十多项部省市科技样式、取得21项授权发明专利和14项三类医疗器械注册证，助力中帜生物获取国度高新技巧企业、湖北省制造业单项冠军、湖北省专精特新企业、湖北省科技朝上奖等荣誉或天禀，为中帜生物的永久发展筑牢坚实根基。

通过握续研发不时推出新址品，2024年中帜生物新增5项第三类医疗器械居品，其中1项为呼吸说念病原体检测系列居品，4项为生殖说念病原体检测系列居品，居品体系进一步丰富。

在感染性疾病范畴中，生殖说念感染仅次于呼吸说念感染，占据弥留地位。中帜生物领有具备显耀临床价值的专利立异技巧平台，并握续推出新址品以增多新的功绩增长点，展现出刚劲的阛阓竞争力。

2、销售模式和居品应用场景

中帜生物选用直销+商销模式，末端客户主要为病院，直销模式下字据病院采购系统见告实时供货，商销模式下主要选用具体合同或框架公约+具体订单的方式，干系病院开拓后，对认真开发的经销商客户实施年度特约经销公约商定，业务理解，同业业内均无较大或始终在手订单。2023年往日，阛阓格式主要以联检系列居品应用于病院入院部为主，2023年快检系列居品快速拓展至门诊和急诊，居品线隐敝了入院和门急诊阛阓，居品应用场景进一步扩大。

3、竞争优颓势

中帜生物的RNA恒温扩增技巧相较于DNA核酸检测和抗原抗体检测，在分辨病原活性、灵巧度、特异性、检测成本和检测通量等方面，具有独到的竞争上风。

（1）与SAT技巧比较，中帜生物立异RNA检测技巧，①DAT多重技巧可达成7种病原体11种亚型单管扩增，技巧门槛高；灵巧度高、特异性强，标本内质控，达周到程质地适度；②RGT快速技巧检测时刻短，最快可30分钟完成检测，无需迥殊开导，病院通例恒温开导即可开展，仪器体积小、成本低。

（2）与免疫会诊比较，中帜生物RNA核酸检测属于分子会诊，特异性好；灵巧度高，检测灵巧度最高可达200拷贝/mL；可达成高通量检测，配套自动化开导得志大样本量检测。

（3）与DNA分子会诊比较，中帜生物的RNA分子会诊体现病原的现症感染，检测靶标和扩增产物均为RNA，不易形成实验室混浊，幸免出现假阳性，临床稳妥性更好，临床特异性更高。

中帜生物的RNA恒温扩增技巧具有独到竞争上风的同期也存在一定的局限性，主要体咫尺：

（1）RNA比较DNA检测技巧更易受到外界环境的影响而降解，在进行RNA样本的网络、保存、处理以及检测时需要更为严格的操作环境和要求。

（2）RNA检测波及扩增和检测等多个门径，比较DNA检测技巧，RNA检测对技巧自动化可操作性要求高。

（3）立异RNA检测技巧属于立异居品，阛阓千里淀时刻较短，客户贯通度相对较低，新址品扩充和阛阓认同尚需要一定时刻。

4、末端阛阓需求与竞争格式

受益于国度分级诊疗体系不时激动、多项呼吸说念干系临床实验指南及大家共鸣发布、患者早诊早治的就诊鉴定升迁，呼吸说念检测居品阛阓不时膨大，末端阛阓需求增大，为中帜生物业务发展提供了深广的空间。

RNA核酸检测技巧较DNA核酸检测技巧和抗原抗体检测技巧更能准确反映患者现时感染状态、达成精确会诊；咫尺国内仅有两家公司专注于RNA恒温扩增核酸检测技巧相等居品，中帜生物凭借中枢竞争力，在阛阓上占据了一定的份额，并能有用冒昧竞争压力。

综上，中帜生物所处行业需求在快速增长，同期中帜生物自己居品种类不时增多、居品应用场景进一步扩展，中帜生物凭借其技巧上风、品牌影响力以及成本适度才气，不错达成理解发展，具备握续盈利才气。

二、对于往返必要性

公告炫耀，通过本次收购，公司将进一步丰富体外会诊业务居品线，达成对病原微生物检测细分范畴的布局，升迁研发技巧实力;标的财富也将进一步丰富成本运作渠说念，在客户开拓、资源真贵等方面发达业务协同效应。

(一)补充暴露上市公司体外会诊业务的发展情况，列示连年主要居品的应用范畴、销售收入、毛利率、净利润及同比变动情况。

回话：

新华医疗体外会诊业务策动主体主要包括子公司长春博迅生物技巧有限包袱公司、北京威泰科生物技巧有限公司、山东新华医学测验技巧有限公司和母公司体外会诊工作部，主要波及居品应用范畴为：血型检测、输血安全、血栓及糖化检测等。新华医疗体外会诊工作部近三年一期主要财务数据如下：

金额单元：万元

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(二)联结上市公司在体外会诊业务板块的东说念主员、技巧、销售渠说念及销售区域，以及标的财富的主要客户和销售区域，阐发本次往返后协同效应的具体体现。

回话：

新华医疗体外会诊工作部现存职工354东说念主，2023年度达成营业收入51,787.23万元，寰球各省份均有销售渠说念及售后服务体系，且品牌具有往常的阛阓认同度，同期，新华医疗在仪器制造方面有着中枢竞争力。中帜生物2021-2023年度营业收入达成主要纠合在北京、湖北、广东、陕西和上海。本次收购完成后，新华医疗与中帜生物优颓势互补，大概达成资源的优化配置。本次往返后协同效应具体体咫尺：

1、技巧协同方面

中帜生物领有专科的试剂研发团队，专注于分子体外会诊试剂的研发，新华医疗体外会诊业务板块的东说念主员不错与中帜生物的技巧团队进行深度配合，以促进居品立异和快速迭代，共同研发新的居品，不错裁汰研发成本和风险，提高立异才气和效用，故意于两边的始终发展和保握竞争上风。

2、销售渠说念方面

新华医疗体外会诊业务板块具备往常的销售渠说念及完善的售后服务体系，其中参股公司华检医疗控股有限公司（股票代码：01931.HK）同样具备重大的分销网罗和刚劲的阛阓渗入才气，大概隐敝寰球范围内的病院和医疗机构，中帜生物在特定区域北京、湖北、广东、陕西、上海等地领有丰富的阛阓扩充教化，阛阓渗入率较高。两边不错达成销售渠说念资源分享，优化销售及售后服务东说念主员的配置，从而达成上风互补。

3、居品制造方面

依托公司开导类居品制造，新华医疗在仪器研发制造范畴具有很强的竞争力，中帜生物在试剂研发方面有着起首的技巧和专利，但部分开导需要外购，两边的上风联结，大概提高居品性量和阛阓占有率，增多收入和利润。

(三)联结上市公司的产业组成、发展商量，以及体外会诊行业连年发展趋势，问题1中联系标的财富主要居品的阛阓竞争及盈利可握续性等，进一步阐发收购标的财富的主要商量和必要性。

回话：

新华医疗是国内医疗器械行业中详细实力强、居品种类皆全的企业之一，居品布局偏重开导类、提拔保险类居品，诊疗、休养类、耗材类居品占比较低，字据现存经济姿色及阛阓环境的变化，新华医疗正在进行居品转型，提高逆周期改革才气。体外会诊属于诊疗类、耗材类居品，是新华医疗连年来要点发展的地方，中帜生物居品具有中枢竞争力，稳妥新华医疗发展商量。详细商量后疫情时期病原体感染流行趋势和公司咫尺所具备的资源，公司通过收购感染检测类优质企业，不错达成对病原微生物检测细分范畴的布局，哄骗新华医疗自己上风，打造国内感染范畴起首品牌。

1、感染性疾病体外会诊阛阓深广

后疫情时期呼吸说念等感染性疾病多发，波及多种病原体。会诊和休养需要快速、准确、灵巧和粗浅的检测方法，以便实时选用有用的干豫轮番，注意病情恶化和传播。体外会诊检测具有操作轻视、吊销快速、成本便宜、可叠加性高等优点，稳妥感染性疾病的诊疗需求，是咫尺感染性疾病检测的主流方式。体外会诊检测阛阓需乞降后劲巨大，瞻望在畴昔将保握理解的增长。

2、标的财富竞争上风赫然

标的财富领有多项呼吸说念、消化说念、泌尿生殖等感染性疾病体外会诊检测专利技巧，隐敝多种技巧平台和方法。领有一支专科的研发团队，不时进行技巧立异和居品更动，保握行业起首地位。不错提供多种感染性疾病体外会诊检测居品和服务，得志不同客户的需求。标的财富领有理解的策动现象，近几年的营业收入和净利润均保握增长，财务现象细腻。

3、稳妥新华医疗发展商量

新华医疗是国内医疗器械行业中详细实力强、居品种类皆全的企业之一，是国内病院感染适度系统决策惩处大家，销售渠说念往常，本次并购后，标的财富的居品不错快速参加阛阓，简陋阛阓开拓的时刻和成本，扩伟业务范围，提高阛阓占有率，增多收入和利润，升迁竞争力和品牌影响力。

4、标的财富与新华医疗的协同效应强

标的财富与新华医疗不错达成优颓势互补，大概达成资源的优化配置和哄骗。新华医疗在仪器制造和阛阓方面有着较大的竞争力，中帜生物在试剂研发方面有着起首的技巧和专利，两边的上风联结，大概提高居品性量和阛阓占有率，裁汰研发成本和风险，提高立异才气和效用，故意于两边的始终发展和保握竞争上风。

（四）联结标的财富研发及策动团队中枢东说念主员情况，后续留任及竞业收尾安排等，阐发本次往返后标的财富是否存在中枢东说念主员流失风险，是否可能对其畴昔研发、策动产生紧要不利影响，并阐发公司后续拟选用的整合管控轮番。

回话：

1、竞业收尾安排

中帜生物研发及策动团队中枢东说念主员主要包括董事、高等经管东说念主员以及技巧开发部总监、居品开发部副总监等。

中帜生物已与研发及策动团队中枢东说念主员强硬竞业收尾公约，端正中枢东说念主员在服务关系存续期间及圮绝或销毁服务关系之日起24个月内不成在同业业竞争敌手处责任或从事与原公司有竞争业务的业务。

中帜生物研发及策动团队中枢东说念主员自入职均与公司签署了守密公约，且大部分中枢东说念主员握有公司股份，理解性较高，公司不存在中枢东说念主员流失风险，不会对畴昔研发、策动产生紧要不利影响。

2、整合管控轮番

如本次收购胜利实施，中帜生物将成为公司控股子公司，后续公司在整合中帜生物策动业务过程中拟选用的具体轮番如下:

（1）加速达成与标的财富的协同，升迁标的公司握续策动才气

本次往返完成后，公司将积极选用轮番整合与中帜生物之间的业务，通过整合客户、渠说念、营销教化等方面的资源，加强上市公司和标的财富之间的协同效应，从而更好地升迁标的财富的策动才气、抗风险才气和握续盈利才气，幸免出现商誉减值对上市公司带来不利风险。

（2）不时完善标的财富治理，为标的财富发展提供轨制保险

本次往返完成后，标的财富将络续严格遵照成本阛阓干系法律律例、表纵容文献的端正，上市公司进一步完善公司治理结构、经管体系和轨制建造，加强企业策动经管和里面适度，健全引发与不休机制，提高标的财富日常运营效用，切实保护投资者尤其是中小投资者职权，为标的财富握续发展提供轨制保险。

（3）理解中枢东说念主员团队，为标的财富发展提供东说念主才保险

公司将构建完善的薪酬福利体系，留任中枢东说念主员团队，确保中枢职工与公司发展利益密致连续，将字据功绩增长情况实施相应的引发轮番，形成留下和眩惑东说念主才的引发机制，为标的财富发展提供东说念主才保险。

三、对于往返估值合感性

公告炫耀，本次往返最终录取收益法评估吊销，即中帜生物股东沿途职权阛阓价值为4.61亿元，升值率428.52%。同期，你公司与部分往返对方商定分期支付安排，终末10%款项以标的财富2024年度经审计的功绩达成情况手脚支付要求。

(一)补充阐发中帜生物收益法评估详备过程，包括但不限于畴昔收入、利润、期间用度预测情况，联结收入增长率、折现率等关节参数录取、阛阓可比案例等阐发评估依据及吊销是否合理。

回话：

这次评估选用了企业目田现款流量折现模子，以握续策动为前提对中帜生物畴昔收益分为详备预测期和相对稳如期两个阶段进行预测。详备预测期自2024年6月1日至2030年12月31日，在该阶段主要字据行业发展情况、企业历史策动情况、客户开拓情况及开拓商量、注册证取得情况等等进行详备预测。自2031年1月1日参加相对稳如期（也称永续期），该阶段不再商量增长。畴昔收益具体预测情况如下：

1、收入预测

（1）呼吸说念板块收入预测

这次收入预测时，起首对呼吸说念板块种种居品历史销售情况进行分析，详备分析了其销量和售价的变化趋势，由于中帜生物的末端客户主要为病院，无干系信托金额的在手订单，这次主要字据种种居品的历史销售趋势、咫尺已开发客户情况、行业发展情况、企业畴昔开拓商量等进行详细预测。呼吸说念板块预测吊销如下表：

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预测后咱们从以下几个方面进行了佐证分析：

1）历史变化趋势

中帜生物2018-2023年高下半年销售收入占比详见下表：

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通过上表可比看出，其高下半年收入占比基本为4：6。字据中帜生物提供的2024年中报，达成的收入为3,007.99万元，由此推断得出全年的收入为7,503.71万元，这次预测2024年呼吸说念板块收入为7,426.75万元，与历史发展律例基本相符。

2）已开发客户情况

2024年中帜生物新开发了江西、广西、福建等空缺阛阓，这次对中帜生物既有客户和新开发客户的需求量逐项进行分析，联结2024年1-5月各客户已达成收入以及强硬的公约和预估需求量，揣度2024年可达成收入为7,761.76万元，这次预测2024年呼吸说念板块收入为7,426.75万元，在客户需求量范围内。

3）新增病院开拓情况

字据中帜生物瞻望的2024年大概完成过会待招标以上阶段的病院，按历史年度单台开导年孝顺额蓄意，瞻望2025年可新孝顺呼吸说念快检新增销售1100万元，企业不时阛阓开拓，大概看护畴昔呼吸说念板块业务的握续增长。

4）行业情况

/畴昔预测的2024年的收入增长率为20.79%，2025-2030年的复合增长率为15.58%。通过沙利文阐扬查询的呼吸系统分子会诊抗感染阛阓2021-2025 年年复合增长率为 27.1%，2025-2030年的年复合增长率为19.30%，这次预测的增长率稳妥行业发展趋势。详见如下：

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（2）泌尿生殖说念板块收入预测

1）注册证情况

中帜生物于2024年新取得4项生殖板块的三类居品注册证，注册证具体情况如下：

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2）收入预测情况

由于该板块属于新开发居品，莫得富饶的历史数据作念参考。这次预测时，2024年-2025年主要字据企业瞻望的种种居品销售情况，并联结阛阓情况商量一定的风险完成度进行预测，2026年及之后年度字据阛阓及企业的开拓商量商量一定的增长率，具体预测情况如下：

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预测后咱们从以下几个方面进行了佐证分析：

①客户需求分析

这次企业字据其销售策略、病院的开发程度，对各病院的需求进行了测算，其瞻望2024年6-12月大概达成580万元的收入，这次评估预测的2024年6-12月生殖板块收入为558万元，在分析的客户需求量范围内。

②行业情况

通过沙利文阐扬查询的性传播疾病分子会诊抗感染阛阓2021-2025 年的年复合增长率为40.30%，2025-2030年的年复合增长率为26.50%。

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由于企业该板块刚起步，2025年的增长率参考真谛不大，这次预测的2026-2030年收入年复合增长率为21.06%。这次预测的增长率稳妥行业发展趋势。

（3）收入预测吊销

详细以上情况，收入预测吊销如下表：

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2、营业成本、税金、期间用度预测

（1）营业成本的预测

营业成本预测时，按照成本组成进行逐项预测。其中平直材料与收入存在一定的线性关系，这次字据占营业收入的比重进行预测；对于折旧摊销字据企业财富量及管帐政策进行预测；对于物料破费、运载费与收入存在一定关系的，字据占营业收入的比重预测；对于租借费，字据已强硬的租借合同商定进行预测，租借期外商量一定的增长；对于办公费、水电费相等他用度，其发生额与收入存在弱对应关系，畴昔每年商量一定的增长率进行预测。

对于东说念主工成本的预测，通过分析企业工资性开销的分派，区别坐褥成本、销售用度、经管用度和研发用度。跟着畴昔范畴的扩大，企业瞻望职工数目将徐徐增多，同期工资水平商量一定的增长。

（2）税金及附加预测

畴昔预测时，先预测流转税，然后对于城市真贵建造税、西席费附加、地方西席费附加按应交流转税税额的比例预测；房产税、地盘使用税按照基准日本体应缴征税额蓄意；印花税预测字据占收入比重进行预测。

（3）销售用度预测

销售用度预测时，按照用度组成进行逐项预测。职工薪酬预测见营业成本工资性开销预测分析；对于折旧摊销字据企业财富量及管帐政策进行预测；告白宣传费、物料破费与收入存在一定线性关系的，字据占营业收入的比重进行预测；对于办公费、业务迎接费相等他用度，其发生额与收入存在弱对应关系，畴昔每年商量一定的增长率进行预测。

（4）经管用度预测

经管用度预测时，按照用度组成进行逐项预测。职工薪酬预测见营业成本工资性开销预测分析；对于折旧摊销字据企业财富量及管帐政策进行预测；对于租借费，字据已强硬的租借合同商定进行预测，租借期外商量一定的增长；对于其他用度，发生额与收入存在弱对应关系，畴昔每年商量一定的增长率进行预测。

（5）研发用度预测

研发用度预测时，按照用度组成进行逐项预测。职工薪酬预测见营业成本工资性开销预测分析；对于折旧摊销字据企业财富量及管帐政策进行预测；材料费与收入存在一定线性关系的，字据占营业收入的比重进行预测；对于租借费，字据已强硬的租借合同商定进行预测，租借期外商量一定的增长；对于注册费，历史年度波动较大，参考评估基准日平均水平预测；对于其他用度，发生额与收入存在弱对应关系，畴昔每年商量一定的增长率进行预测。

（6）财务用度

财务用度为利息收入、利息开销、手续费。

利息收入字据畴昔预测的货币资金乘以活期进款利率进行测算；利息开销畴昔参照基准日水平预测，手续费参照占营业收入的比重预测。

（7）折现率蓄意

这次折现率选用加权平均成本成本（WACC）模子。具体蓄意公式如下

WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1/T）

Re＝Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：WACC：加权平均成本成本；

D：付息债务的阛阓价值；

E：股东沿途职权阛阓价值；

Re：职权成本成本；

Kd：债务成本成本；

T：企业所得税率。

Rf：无风险收益率；

β：Beta扫数；

ERP：阛阓风险溢价；

Rc：特有风险收益率。

各参数的蓄意过程如下：

（1）无风险收益率Rf：选用从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限突出10年的国债手脚估算国债到期收益率的样本，经蓄意，评估基准日稳妥上述样本礼聘模范的国债平均到期收益率为2.62%，以此手脚本次评估的无风险收益率。

（2）风险溢价ERP：这次按照沪深300指数身分股测算的始终几何平均收益率与无风险收益率Rf(距到期剩余年限突出10的国债到期收益率)之差手脚风险溢价，蓄意得出的风险溢价为6.43％。

（3）β扫数：这次录取三家可比上市公司蓄意其不含财务杠杆的β扫数，然后字据主见成本结构调整为中帜生物自己含成本结构的β扫数，β扫数取值为0.7298。

（4）特有风险收益率Rc：特有风险收益率包含范畴逾额收益率和其他特有风险收益率。对于范畴逾额收益率，按照转头方程Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA，蓄意得出范畴逾额收益率为3.00%。其他特有风险收益率主要字据企业咫尺的经管风险、居品风险、客户依赖程度等，详细信托商量0.5%。

最终信托被评估单元特有风险收益率Rc为3.5%。

（5）债务成本成本Kd：债权成本成本Kd = LPR + NBP

LPR录取评估基准日当月发布的5年期以上LPR，LPR=3.95%。NBP字据被评估企业咫尺银行借债的详细信用利差，加权蓄意为0.10%。债务成本成本取值为4.05%。

经蓄意，折现率WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1/T）

＝10.60%

（8）收益预测吊销

详细以上分析，对中帜生物股东沿途职权价值估值为46,115.70万元。

2、预测吊销的合感性分析

（1）收入增长率

1）呼吸说念板块

①历史增长率

扣除新冠疫情因素的影响，2023年较2022年呼吸说念收入增长率为87.10%。2024年1-5月份比较客岁同期增长率为33.87%。2023年收入增长较快主要为疫情放开后，呼吸说念疾病的呈现常态化，企业居品得到快速扩充。呼吸说念病原体检测渗入率的大幅升迁是行业增长的首要因素，其背后是医师群体临床鉴定和开单民俗的压根改变、国度政策的明确支握、患者贯通的多半升迁，均具备始终性，叠加得到延续的呼吸说念板块收入的握续增长。历史收入增长率详见下表：

金额单元：万元

■

②预测期增长率

畴昔预测的呼吸说念板块2024年的增长率为20.79%，2025-2030年的年复合增长率为15.58%。沙利文阐扬炫耀呼吸系统分子会诊抗感染阛阓2021-2025 年的年复合增长率为 27.1%，2025-2030年的年复合增长率为19.30%。

由于中帜生物泌尿尿生殖说念板块刚起步，2025年的增长率参考真谛不大，这次预测的2026-2030年收入年复合增长率为21.06%。沙利文阐扬炫耀性传播疾病分子会诊抗感染阛阓2021 年-2025 年的年复合增长率为40.30%，2025-2030年的年复合增长率为26.50%。这次预测的增长率稳妥行业发展趋势。预测收入增长率详见下表：

金额单元：万元

■

这次预测的收入增长率稳妥企业历史发展情况，也与行业发展趋势一致。

（2）折现率

字据证监会发布的2022年度证券财富评估分析阐扬，上市公司并购重组制造业折现率平均值为10.62%，这次蓄意的折现率为10.60%，同期现行阛阓利率下跌，折现率较2022年水平处于下跌趋势，这次折现率取值具备合感性。折现率取值区间行业踱步情况如下表：

■

3、利润有商量对比

这次预测的毛利率为65.58%-66.75%，净利率为15.43%-27.98%。这次录取与可比公司平均毛利率为66.89%，净利率为33.68%，预测吊销基本处在行业范围内。畴昔净利率提高主要原因业务快速发展，收入快速增长，但东说念主员、折旧等固定开销存在一定的摊薄效应，故利润率呈现增长，跟着收入的理解，利润率基本看护在行业平均水平。

4、可比公司比较

这次未查询到与中帜生物较为可比的往返案例，这次录取了较为可比的三家上市公司对比如下：

这次字据中帜生物所处行业、发展阶段、技巧特色等，选用市销率与市盈率两个有商量与同业业上市公司进行比较，具体如下：

■

注：平均值2为剔除仁度生物数据。

企业咫尺所处阶段盈利才气尚未领路，上市公司仁度生物与其较为左近，同期仁度生物与中帜生物岂论从业务结构还是发展阶段，亦然相对最为接近，经比较其市销率，这次估值处于合理范围之内。

详细以上分析，这次预测字据行业发展情况、中帜生物所处阶段，联结其历史策动情况、畴昔发展商量、行业发展趋势等进行了详备预测，预测的收入增长率稳妥咫尺阛阓发展趋势，利润有商量稳妥同业业水平，折现率处在行业范围内，举座估值倍数低于同业业上市公司，故这次估值吊销具备合感性。

(二)联结标的财富股权历史沿革情况、历次股权转让时点及往返作价等，阐发前期评估情况是否与本次评估存在较大各别。

回话：

中帜生物自栽植以来，共进行过7次增资和2次股权转让，其中两次股权转让分别为归并适度下的股权转让和转折股东出动为平直股东的股权转让，两次转让价钱均不具有参考性。其历次股权变动时点及往返作价如下：

■

2020年11月，中帜生物向庄金辉、连庆明、董燕、刘卫兵四名当然东说念主定向刊行股票，本次共计刊行东说念主民币普通股1,989,000股，本次刊行股票的价钱为11.06元/股，召募资金总和为2,199.83万元。按照刊行价钱蓄意，中帜生物股东沿途职权价值为42,206.87万元。

2021年4月，中帜生物向王占宝、吴波两名当然东说念主定向刊行股票，本次共计刊行东说念主民币普通股866,153股，本次刊行股票的价钱为11.06元/股，召募资金总和为957.97万元。按照刊行价钱蓄意，中帜生物股东沿途职权价值为43,164.84万元。

字据北京坤元至诚财富评估有限公司出具的评估阐扬，公司本次收购中帜生物36.1913%的股份，所以2024年5月31日为评估基准日，评估值为46,115.70万元，略高于中帜生物2021年4月增资估值43,164.84万元，估值增幅为6.84%，两次估值各别的主要原因在于中帜生物所处的体外会诊行业处于快速增长阶段和中帜生物新址品不时增多，销售范畴不时扩大，功绩升迁。

综上，公司本次评估估值与前期估值不存在较大各别，具有合感性。

(三)联结本次往返时刻和标的财富干系未经审计财务数据，阐发终末10%的对价以标的财富达成2024年功绩情况为支付要求的原因及商量，干系功绩有商量的信托模范，是否故意于真贵上市公司利益。

回话：

公司本次收购中帜生物股权历时较长，2023年11月初始调研查考中帜生物并进行初步可行性分析，经公司党委会、总司理办公会立项并报国资经管单元立项审批，2024年3月，公司取得了国资经管单元的立项批复后，开展了审计评估、决策谈判等责任，并信托了拟签署版的《股权收购公约》，2024年9月，公司党委会、总司理办公会召开会议本心收购及增资中帜生物并报送国资经管单元履行决策审批表率，2024年11月，公司取得国资经管单元对于收购中帜生物样式决策的批复文献。公司于2024年12月召开董事会，审议通过了收购中帜生物36.1913%股权的议案，寰球中小企业股份转让系统有限包袱公司审核通过并完成干系股份过户后，公司将对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面认真中帜生物的运营经管。为保证标的财富经管权的理解叮咛，经与经管层股东转让方协商一致，信托经管层股东转让方10%股权对价以标的财富达成2024年度功绩有商量手脚支付要求。

2024年1-6月，标的财富达成营业收入6,337.14万元，同比增长47.43%，归母净利润337.56万元，同比增长20.34%，稳妥标的财富畴昔盈利预测数据及评估师盈利预测分析。基于中帜生物居品的竞争上风，阛阓范畴的进一步拓展及收购完成后协同效应的体现，中帜生物功绩增长具有理解性，故意于增多上市公司的收入和利润，真贵上市公司利益。

综上，公司收购中帜生物股权事项启动时刻早，决策经过历时较长，《股权收购公约》中对于“2024年功绩情况”等干系内容在国资决策批复前已信托，稳妥标的财富畴昔盈利预测数据及评估师盈利预测分析，故意于真贵上市公司利益。

四、对于董事弃权票

公告炫耀，董事会审议通过本收购议案时董事王月永、清静董事潘爱玲均投弃权票，原理分别为“一是这次收购高估值带来高风险，且无功绩承诺保证轮番作念因循;二是收购主见公司六名财务投资东说念主的股权并不是控股控权的优选。”“字据连年来标的公司功绩情况，这次并购估值较高，畴昔存在减值风险。”

(一)阐发董事会审议和决策本次往返过程中，是否充分商量和论证干系董事的弃权原理，干系决策是否审慎。

回话：

公司高度深爱董事的主见，董事冷落干系问题后，公司通过线上会议、书面回话等方式就中帜生物的发展远景、审计评估、样式审批经过等与诸位董事进行了换取和交流，部分董事弃权波及干系事项阐发如下：

1、标的公司的估值情况

公司本次收购托付北京坤元至诚财富评估有限公司对标的财富进行了财富评估并出具财富评估阐扬，本次往返的订价主如若通过对中帜生物策动现象、阛阓情况等进行详细分析后，以评估值手脚标的财富的往返对价依据，往返价钱与评估值之间不存在较大各别，保证了往返订价的公允性，无挫伤公司利益的情形。

公司收到董事冷落的主见后，重新核实了估值的合感性，北京坤元至诚财富评估有限公司出具了《中帜生物评估吊销合感性分析阐发》，字据标的财富所处行业、发展阶段、技巧特色等，选用市销率与市盈率两个有商量与同业业上市公司进行了比较，从举座阛阓情况、预测依据、同业业估值对比来看，这次估值均处于相对合理范围之内。

2、对于无功绩承诺因循的阐发

为真贵公司利益，字据国资监管对外投资“控股不控权”的干系要求，公司本次收购中帜生物后，将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面认真中帜生物的运营经管。

经与往返对方换取，中帜生物经管层股东转让方就其可控策动期间（2024年度）作出功绩承诺。字据《股份转让公约》商定，本次股权转让款的10%，以中帜生物达到特定功绩有商量为支付要求，由新华医疗在中帜生物2024年度审计阐扬出具后10个责任日内字据功绩有商量完成情况向各转让方支付。

3、收购主见公司六名财务投资东说念主的股权并不是控股控权的优选

深圳市好意思健电子科技发展有限公司、深圳市好意思康信息科技发展有限公司、当然东说念主丁野青、当然东说念主王占宝共计握有中帜生物48.1224%股份，公司本次收购了四位经管层股东转让方共计握有的中帜生物21.5046%股份，原因如下：

（1）丁野青、王占宝两位当然东说念主股东握有的部分股份299.328万股（占比7.67%）尚处在限售期，本次往返只转让了未限售的股份；

（2）上述四位投资东说念主既是中帜生物主要的平直或转折股东，亦然中帜生物的主要策动经管者，四位经管层股东转让方看好中帜生物畴昔的发展，但愿保留一部分股份；

（3）新华医疗基于保握中帜生物策动的握续性和中枢团队的理解性，保留了四位投资东说念主的部分股份，以共同促进中帜生物的发展。

上述转让股份信托后，新华医疗握有中帜生物的比例为21.5046%，为达成对中帜生物的适度，详细商量中帜生物其他投资东说念主握股比例、谈判成本等因素，公司与上海盛宇黑科创业投资中心(有限结伴)等握股较多的股东进行了谈判，通过收购其共计握有的14.6867%股份，新华医疗握股比例达到36.1913%，公司成为中帜生物的控股股东。

4、对于畴昔减值风险的阐发

本次往返完成后，公司将字据《企业管帐准则第8号一财富减值》《管帐监管风险领导第8号一商誉减值》的端正，对因企业合并所形成的商誉，岂论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。与此同期，公司将增强对中帜生物的日常监督经管，全面追踪其运营情况，极力升迁与中帜生物之间的协同效应，增强其握续策动才气和盈利才气。

详细商量估值合感性、功绩承诺的达成要求和裁汰商誉减值选用的轮番等因素，2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《对于现款收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》。

综上，公司董事会审议和决策本次往返过程中，与董事进行过充分的换取，并商量了董事的弃权原理，本次往返干系决策表率是审慎的。

(二)联结公司《公司端正》《董事会议事功令》等端正，以及本次董事会会议的筹备、提案、审议和表决过程，阐发干系议案是否已充分履行调研、论证等里面决策表率，里面决策是否存在紧要矛盾或不合。

回话：

1、收购中帜生物的筹备过程

字据公司畴昔发展计谋，为进一步丰富体外会诊业务居品线，详细分析公司的研发技巧实力，公司拟通过并购优质企业来达成对病原微生物检测细分范畴的布局。新华医疗选聘专科机构、协同里面东说念主员共同组织开展了财务、法务、技巧、阛阓等守法走访，出具了守法走访阐扬、可行性分析阐扬。公司党委会、总司理办公会从上市公司利益及发展计谋开赴，征询了标的公司的行业特色和本体情况以及与上市公司潜在的协同可行性，一致以为中帜生物可手脚公司并购的标的公司。

2、收购中帜生物的提案过程

2024年1月，公司党委会、总司理办公会审议通过并购中帜生物股权样式进行立项并报送公司控股股东山东保重健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康集团”）立项审批；

2024年3月，公司收到山东健康集团下发的《对于新华医疗并购中帜生物样式立项的批复》；

2024年9月，公司党委会、总司理办公会召开会议本心收购及增资中帜生物并报送山东健康集团履行决策审批表率；

2024年11月，公司收到山东健康集团下发的《对于新华医疗收购中帜生物样式决策的批复》。

3、收购中帜生物的审议和表决过程

2024年12月25日，公司2024年第三次计谋委员会会议审议通过《对于收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》，计谋委员会对本次议案进行分析征询，以为本次收购稳妥公司畴昔发展计谋，故意于提高公司立异才气和效用，故意于两边的始终发展。计谋委员会对本次议案发表了本心的主见。

2024年12月30日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《对于现款收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》。

综上，公司收购中帜生物股权样式已充分履行调研、论证等里面决策表率，里面决策不存在紧要矛盾或不合，决议经过稳妥《公司端正》《董事会议事功令》等端正。

(三)联结本次往返估值和联系董事主见，阐发本次往返未成就功绩承诺的具体原因或者为真贵公司利益所选用的具体保险轮番，并就畴昔可能存在的商誉减值风险等进行充分领导。

回话：

1、本次往返未成就功绩承诺的原因

（1）本次往返中帜生物股权往返对价与评估值保握一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次往返订价公允、合理，稳妥干系法律律例的端正，不存在挫伤上市公司中小股东利益的情形。

（2）字据国资监管对外投资“控股不控权”的干系要求，这次收购完成后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面认真中帜生物的运营经管，本次往返未对往返完成后的功绩作念承诺。

（3）本次往返不组成新华医疗紧要财富重组，往返对方不消按照《上市公司紧要财富重组经管办法》《监管功令适用带领--上市类第1号》及干系配套律例要求成就功绩承诺。

（4）本次往返完成后，公司研发实力升迁，盈利才气增强，有助于升迁股东申报。

综上，本次往返决策中未成就功绩承诺，具备合感性。

2、为真贵公司利益所选用的具体保险轮番

（1）本次收购中帜生物后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面认真中帜生物的运营经管。

（2）公司将充分哄骗自己在品牌、仪器制造和阛阓渠说念等多方面的竞争力赋能中帜生物，提高中帜生物阛阓占有率，增多收入和利润，促进中帜生物的始终理解发展。

（3）本次收购完成后，新华医疗拟增资中帜生物，为中帜生物提供资金支握。

3、商誉减值风险

依据2024年5月31日评估基准日的评估值测算，公司本次收购瞻望商誉金额为1.02亿元。

公司收购中帜生物投资额度大，在收购后存在阛阓风险、整合风险等，投资收益具有不信托性，畴昔若中帜生物功绩未达预期，存在商誉减值风险，敬请浩繁投资者提神投资风险。

山东新华医疗器械股份有限公司

董事会

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